上交所重组委对公司提交的拟以财富置换及刊行股份购买中交公路指标想象院有限公司100%股权、中交第一公路勘探想象议论院有限公司100%股权、中交第二公路勘探想象议论院有限公司100%股权、中国市政工程西南想象议论总院有限公司100%股权、中国市政工程东北想象议论总院有限公司100%股权、中交城市动力议论想象院有限公司100%股权，并拟召募配套资金进行了审议，审议恶果为：本次来回合乎重组条目和信息败露要求。

祁连山本次紧要财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联来回事项尚需报中国证监会注册，能否完成注册及最终完成注册的时辰尚存在不细目性。公司将证据本次来回的骨子阐发情况，实时履行信息败露义务，请投资者关爱后续公告并介意投资风险。

上交所重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表聚拢评释期内置入财富主营业务毛利率和本领用度赫然偏低情况、勘探想象和工程总承包业务的样式业务量与样式构成员的匹配性及可比公司干系情况、大额诉讼或仲裁情况，阐明勘探想象和工程总承包业务的分包是否正当合规、干系内控是否健全且履行有用。请零丁财务照拂人代表和讼师代表发标明确观念。

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2.请上市公司代表：(1)聚拢客户性质分类、样式资金开始和应收账款过期情况，阐明置入财富应收账款坏账准备计提是否充分；(2)阐明置入财富收益法评估是否充分磋商应收账款不成实时收回好像发生坏账对预测期现款流量和净利润的影响，异日预期收益现款流的评估预测是否合理。请零丁财务照拂人代表、司帐师代表和评估师代表发标明确观念。

需进一步落实事项：

无。

证据祁连山2023年9月19日败露的《紧要财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联来回评释书(草案)(上会稿)》败露，本次来回有计划包括紧要财富置换、刊行股份购买财富及召募配套资金三个部分。

其中，上市公司紧要财富置换、刊行股份购买财富互为前提，同期告成，如其中任何一项未取得所需的批准(包括但不限于干系各方里面有权审批机构的批准和干系政府部门的批准)，则本次来回其他项均不予实施。本次召募配套资金以紧要财富置换、刊行股份购买财富的凯旋实施为前提，但召募配套资金凯旋与否不影响紧要财富置换、刊行股份购买财富的实施。

上市公司拟将其抓有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与()下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权中的等值部分进行财富置换。紧要财富置换的来回对方取得置出财富后，将证据商场情况及置出财富筹划处理需求，对置出财富进行交付筹划处理，来回对方、祁连山有限已与()签署《托管左券》。本次来回中，拟置出财富作价1,043,042.98万元，拟置入财富的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股份的形状向来回对方购买。

上市公司拟向来回对方以刊行股份的形状购买拟置入财富与拟置出财富来回价钱的差额部分。本次重组中，刊行股份购买财富的刊行对象为中邦交建和中国城乡。按照本次刊行股份购买财富的股份刊行价钱为10.17元/股规划，本次刊行股份购买财富的股份刊行数目预测为1,285,418,199股。

上市公司拟向不提高35名(含35名)特定投资者以非公斥地行股份的形状召募配套资金，召募配套资金总和不提高225,603.93万元，不提高本次来回中拟以刊行股份购买财富的来回价钱的100%，且刊行股份数目不提高上市公司本次刊行前总股本的30%。

证据天健兴业出具的《拟置出财富加期评估评释》，皇冠现金盘以2023年3月31日为加期评估基准日，聘用财富基础法和收益法当作评估重要，收受财富基础法评估恶果当作最终评估论断。经财富基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

证据天健兴业出具的《拟置入财富加期评估评释》，以2023年3月31日为加期评估基准日，聘用财富基础法和收益法当作评估重要，收受收益法评估恶果当作最终评估论断。经收益法评估，拟置入财富的评估值共计2,506,621.69万元。

属于羊的人总是很开朗豁达。人在与人相处的过程中，总会觉得很随意，很舒服，总能给人很大的舒适感。

本次来回前，祁连山主营业务为水泥、商品混凝土的议论、斥地、制造、销售，通过本次来回，上市公司将退出水泥行业，异日将主要从事工程想象磋买卖务。本次来回完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、动力院将成为上市公司之全资子公司。

收尾评释书签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次来回中，上市公司拟以刊行股份形状购买拟置入财富和拟置出财富作价的差额部分，该差额共计1,307,270.31万元，上市公司刊行股份数目共计1,285,418,199股(不磋商召募配套资金)。本次来回完成后(不磋商召募配套资金)，上市公司总股本将增多至2,061,708,481股。为便于测算，假定召募配套资金的刊行股份数目为评释书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股。

本次来回后(不磋商召募配套资金)，中邦交建和中国城乡共计抓有上市公司1,285,418,199股股份，抓股比例为62.35%，中邦交建成为上市公司的控股鼓舞，中交加团成为上市公司骨子领域东谈主。

证据本次来回的功绩愉快左券，六家方向公司2023年、2024年、2025年及2026年(如有)扣非后包摄于母公司扫数者净利润共计加总离别为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元。

祁连山这次的零丁财务照拂人为中信证券股份有限公司，财务照拂人主理东谈主李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江。